Việc xác định đúng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp mới thành lập cuối năm 2025, nhất là trong bối cảnh Circular 99/2025/TT-BTC chính thức có hiệu lực từ 01/01/2026. Nhiều doanh nghiệp tưởng rằng chỉ cần kỳ kế toán đầu tiên dưới 03 tháng là có thể gộp báo cáo tài chính sang năm sau, nhưng thực tế lại phát sinh nhiều vướng mắc pháp lý liên quan đến sự chuyển đổi chế độ kế toán. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng theo Luật Kế toán 2015, Công văn 66/QLKT-DN and Nghị định 20/2026/NĐ-CP, giúp kế toán và chủ doanh nghiệp hiểu rõ khi nào được gộp, khi nào bắt buộc phải lập BCTC riêng, đồng thời tận dụng tối đa chính sách miễn thuế TNDN trong 03 năm đầu hoạt động.
Khung pháp lý về kỳ kế toán đầu tiên theo Luật Kế toán 2015
Trước khi xem xét đến các điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng, chúng ta cần quay lại những nguyên tắc cốt lõi về kỳ kế toán được quy định tại Luật Kế toán 2015. Đây là nền tảng mà mọi thông tư hướng dẫn sau này đều phải tuân thủ.
Theo quy định, kỳ kế toán được hiểu là khoảng thời gian từ thời điểm ghi sổ kế toán đến thời điểm khóa sổ để lập báo cáo tài chính. Đối với một doanh nghiệp hoạt động bình thường, kỳ kế toán năm là 12 tháng tròn theo năm dương lịch, bắt đầu từ ngày 01/01 đến hết ngày 31/12. Tuy nhiên, đối với các đơn vị mới thành lập, Luật Kế toán 2015 có những hướng dẫn đặc thù tại Điều 12 như sau:
- Kỳ kế toán đầu tiên của doanh nghiệp mới thành lập tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến hết ngày cuối cùng của kỳ kế toán năm (31/12).
- Trường hợp doanh nghiệp có đặc thù riêng về chu kỳ kinh doanh có thể đăng ký kỳ kế toán năm khác đi, nhưng phải đảm bảo đủ 12 tháng và thông báo cho cơ quan thuế.
Vấn đề nảy sinh khi doanh nghiệp thành lập quá muộn trong năm, ví dụ như ngày 10/12. Nếu bắt buộc lập BCTC cho chỉ 21 ngày hoạt động, doanh nghiệp sẽ tốn kém chi phí không cần thiết. Chính vì vậy, cơ chế linh hoạt về điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng đã ra đời để giải quyết bài toán này.
Doanh nghiệp nên tham vấn accounting services từ các công ty dịch vụ kế toán uy tín, có kinh nghiệm để được đội ngũ kế toán và thuế hỗ trợ để đảm bảo an toàn pháp lý và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp
Hiểu đúng về điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng trong thực tiễn
Căn cứ theo Khoản 4 Điều 12 Luật Kế toán 2015, một doanh nghiệp được phép thực hiện thủ tục cộng gộp kỳ kế toán nếu thỏa mãn các tiêu chí cụ thể. Điểm mấu chốt ở đây là thời gian của kỳ kế toán năm đầu tiên không được quá 03 tháng liên tiếp.
Nếu đáp ứng tiêu chí thời gian dưới 3 tháng, doanh nghiệp được quyền cộng kỳ này với kỳ kế toán năm tiếp theo để tính thành một kỳ duy nhất. Tuy nhiên, giới hạn đỏ mà các kế toán phải ghi nhớ là điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng. Nghĩa là, nếu doanh nghiệp được thành lập vào tháng 10/2025 (kỳ đầu 3 tháng), doanh nghiệp có thể gộp với 12 tháng của năm 2026, tạo thành một kỳ kế toán dài đúng 15 tháng. Nếu thành lập vào tháng 9/2025 (kỳ đầu 4 tháng), doanh nghiệp bắt buộc phải nộp BCTC riêng cho năm 2025 vì nếu gộp lại sẽ vi phạm quy tắc 15 tháng (tổng sẽ là 16 tháng).
Thế nhưng, trong giai đoạn chuyển giao giữa chế độ kế toán cũ và mới vào năm 2026, việc áp dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng lại vấp phải những rào cản từ các thông tư hướng dẫn mới nhất của Bộ Tài chính.
Thông tư 99/2025/TT-BTC đối với doanh nghiệp thành lập cuối năm 2025
Thông tư 99/2025/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp được ban hành với mục tiêu hiện đại hóa hệ thống quản trị tài chính. Theo Điều 31 của Thông tư này, hiệu lực thi hành bắt đầu từ ngày 01/01/2026. Điều này tạo ra một rào cản kỹ thuật khiến nhiều doanh nghiệp dù muốn cũng không thể thực hiện gộp BCTC không quá 15 tháng.
Công văn 66/QLKT-DN
Vào ngày 15/01/2026, Cục quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán đã ban hành Công văn 66/QLKT-DN để trả lời chính thức về vấn đề gộp báo cáo. Theo nội dung công văn, việc Công ty thành lập từ ngày 10/12/2025 đến ngày 31/12/2025 dù về mặt thời gian là dưới 03 tháng, nhưng lại không có cơ sở để áp dụng Thông tư 99 trước ngày 01/01/2026.
Thông tư 99/2025/TT-BTC chỉ áp dụng cho năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau ngày 01/01/2026. Doanh nghiệp không thể hạch toán các giao dịch của tháng 12/2025 theo Thông tư 99. Nếu doanh nghiệp gộp kỳ 2025 vào 2026, báo cáo đó sẽ trở thành một hợp thể không đồng nhất về chế độ kế toán (tháng 12/2025 theo chế độ cũ, năm 2026 theo chế độ mới).
Do đó, dù Luật Kế toán cho phép, nhưng do sự khác biệt về chế độ giữa hai năm, doanh nghiệp thành lập trong tháng 12/2025 không được phép vận dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng. Trong trường hợp này, phương án tối ưu nhất là doanh nghiệp nên chủ động thuê kế toán làm báo cáo tài chính để đảm bảo tính nhất quán của dữ liệu kế toán trước khi chuyển đổi sang Thông tư 99.
Ý nghĩa của việc không cho gộp đối với cơ quan quản lý
Việc yêu cầu nộp riêng báo cáo năm 2025 giúp cơ quan Thuế và cơ quan Tài chính chốt được số liệu cũ trước khi bước vào kỷ nguyên kế toán mới. Điều này tránh được việc nhầm lẫn trong việc áp dụng các tài khoản kế toán mới hoặc các phương pháp định giá tài sản có sự thay đổi giữa hai chế độ. Nhưng đây là yêu cầu cần thiết để đảm bảo sự minh bạch khi xem xét điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng trên bình diện tổng thể.
Trường hợp doanh nghiệp áp dụng Thông tư 133
Không phải tất cả doanh nghiệp đều không thể gộp báo cáo trong năm 2026. Có một bộ phận quan trọng vẫn có thể vận dụng linh hoạt điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng, đó là các doanh nghiệp áp dụng chế độ kế toán theo Thông tư 133/2016/TT-BTC (dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa).
Khác với các đơn vị phải chuyển đổi sang Thông tư 99, các doanh nghiệp đang sử dụng Thông tư 133 không chịu sự thay đổi mang tính hệ thống về chế độ kế toán trong giai đoạn này. Vì vậy, sự nhất quán về phương pháp hạch toán giữa năm 2025 và năm 2026 vẫn được duy trì.
Nếu một doanh nghiệp siêu nhỏ thành lập vào ngày 20/12/2025 và lựa chọn Thông tư 133, họ hoàn toàn có thể tự tin áp dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng. Họ sẽ gộp 11 ngày của năm 2025 vào kỳ kế toán năm 2026. Điều này giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí cho các dịch vụ kế toán, kiểm toán trong những ngày đầu mới vận hành. Đây là một điểm lưu ý chiến lược mà các chủ doanh nghiệp cần trao đổi kỹ với bộ phận kế toán khi quyết định lựa chọn chế độ kế toán ngay từ bước đăng ký ban đầu.
Đối với các startup bận rộn, việc sử dụng dịch vụ kế toán online để theo dõi các mốc thời gian này là lựa chọn cực kỳ sáng suốt và tiết kiệm chi phí.
Chính sách miễn thuế TNDN theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP
Một thông tin cực kỳ tích cực đi kèm với các quy định khắt khe về báo cáo là chính sách ưu đãi thuế. Để thúc đẩy kinh tế tư nhân sau khi triển khai Nghị quyết 198/2025/QH15, Chính phủ đã ban hành Nghị định 20/2026/NĐ-CP hướng dẫn miễn thuế TNDN cho doanh nghiệp mới.
Ngay cả khi doanh nghiệp không thể thỏa mãn điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng và phải nộp báo cáo riêng cho năm 2025, họ vẫn được hưởng lợi từ chính sách miễn thuế 03 năm đầu nếu đáp ứng hai điều kiện cốt lõi:
Điều kiện 1: Đối tượng là doanh nghiệp vừa và nhỏ đăng ký lần đầu
Doanh nghiệp phải thuộc nhóm nhỏ và vừa (SME), bao gồm cả các hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp hoặc các startup đăng ký mới. Điều kiện đăng ký lần đầu nhằm loại bỏ các hành vi “ve sầu thoát xác” để hưởng ưu đãi. Khi doanh nghiệp lập BCTC năm đầu tiên, dù không được áp dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng, họ vẫn phải ghi nhận đầy đủ doanh thu, chi phí để xác định số thuế được miễn.
Điều kiện 2: Không thuộc trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp
Nghị định 20/2026/NĐ-CP quy định rõ: Doanh nghiệp thành lập mới từ việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hoặc chuyển đổi loại hình từ một đơn vị đã hoạt động trước đó sẽ không được hưởng ưu đãi miễn thuế 3 năm. Chính sách này chỉ dành cho những “luồng máu mới” thực sự của nền kinh tế.
Việc hiểu rõ các điều kiện này giúp doanh nghiệp yên tâm hơn. Dù có phải vất vả lập một bộ báo cáo riêng cho vài ngày cuối năm 2025 (do không thỏa mãn điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng về mặt kỹ thuật thông tư), thì giá trị lợi ích từ việc miễn thuế TNDN trong suốt 3 năm tiếp theo là vô cùng lớn, bù đắp hoàn toàn cho những chi phí tuân thủ ban đầu.
Hướng dẫn lập hồ sơ và quyết toán cho doanh nghiệp thành lập cuối năm 2025
Dưới đây là các bước mà kế toán cần thực hiện để đảm bảo tuân thủ cả về mặt kế toán lẫn thuế trong bối cảnh các quy định về điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng đang có sự phân hóa:
- Bước 1 – Rà soát ngày cấp Giấy phép kinh doanh: Nếu ngày cấp nằm trong khoảng từ 01/10/2025 đến 31/12/2025, doanh nghiệp thuộc diện xem xét gộp báo cáo.
- Bước 2 – Xác định chế độ kế toán áp dụng: Nếu chọn Thông tư 99/2025/TT-BTC thì bắt buộc lập BCTC 2025 riêng. Không được áp dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng. Nếu chọn Thông tư 133/2016/TT-BTC thì được phép gộp BCTC 2025 vào 2026. Đảm bảo tổng thời gian không quá 15 tháng.
- Bước 3 – Thông báo cho cơ quan thuế: Nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp được gộp, cần gửi văn bản thông báo cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp để tránh bị hệ thống tự động báo lỗi chậm nộp BCTC 2025.
- Bước 4 – Chuẩn bị hồ sơ miễn thuế: Kê khai mẫu biểu theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN năm đầu tiên để kích hoạt quyền lợi miễn thuế 3 năm.
Việc chuẩn bị kỹ lưỡng các bước trên sẽ giúp doanh nghiệp vượt qua kỳ quyết toán đầu tiên một cách thuận lợi. Dù bạn có thể gộp hay không gộp theo điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng, tính chính xác của số liệu vẫn là ưu tiên hàng đầu.
Conclude
Đối với các doanh nghiệp thành lập từ ngày 10/12/2025 đến 31/12/2025, lời khuyên tốt nhất là nên chủ động lập báo cáo riêng cho năm 2025 theo hướng dẫn của Công văn 66/QLKT-DN. Dù không thể áp dụng điều kiện gộp BCTC không quá 15 tháng, nhưng với sự hỗ trợ từ chính sách miễn thuế TNDN theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP, áp lực tài chính đối với các doanh nghiệp mới thành lập đã được giảm nhẹ đáng kể. Kế toán cần cập nhật thường xuyên các hướng dẫn từ Bộ Tài chính để có những bước đi đúng đắn, bảo vệ tối đa quyền lợi cho doanh nghiệp mình.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Content production by: Mr. Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
