Trong năm 2026, chính sách ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) đang được cộng đồng doanh nghiệp đặc biệt quan tâm, nhất là sau khi nhiều cơ chế hỗ trợ mới theo Nghị quyết 198/2025/QH15 bắt đầu được triển khai thực tế. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp SME đều mặc nhiên được hưởng ưu đãi miễn thuế 3 năm đầu.
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 do Cục Thuế TP.HCM ban hành ngày 21/04/2026 đã làm rõ một vấn đề rất quan trọng: doanh nghiệp nhỏ và vừa có yếu tố vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có thể không thuộc đối tượng được miễn thuế TNDN trong 3 năm đầu theo cơ chế hỗ trợ phát triển kinh tế tư nhân.
Đây là nội dung mà các startup FDI, doanh nghiệp có cổ đông nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn ngoại cần đặc biệt lưu ý để tránh rủi ro truy thu thuế, xử phạt chậm nộp và các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình quyết toán thuế.
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 quy định nội dung gì?
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 được ban hành nhằm giải đáp vướng mắc của doanh nghiệp về việc áp dụng chính sách miễn thuế TNDN trong giai đoạn đầu hoạt động.
Một số thông tin chính gồm:
- Cơ quan ban hành: Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh
- Ngày ban hành: 21/04/2026
- Đơn vị được trả lời: Công ty TNHH SSGS Vietnam Services
- Mã số thuế: 0318998421
- Nội dung đề nghị: Xác định khả năng áp dụng chính sách miễn thuế TNDN 3 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Sau khi đối chiếu các quy định pháp luật hiện hành, cơ quan thuế xác định rằng trường hợp doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí SME nhưng có vốn đầu tư nước ngoài thì không thuộc diện hưởng ưu đãi miễn thuế theo cơ chế đặc biệt tại Nghị quyết 198/2025/QH15.
Căn cứ vào hệ thống pháp luật hiện hành, Cục Thuế TP.HCM xác định:
“Doanh nghiệp nhỏ và vừa có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc nhóm đối tượng được hưởng chính sách miễn thuế TNDN 3 năm đầu theo cơ chế phát triển kinh tế tư nhân quy định tại Nghị quyết 198/2025/QH15.”
Điều này đồng nghĩa với việc việc đáp ứng tiêu chí SME chưa đủ điều kiện để được miễn thuế nếu doanh nghiệp có yếu tố vốn ngoại trong cấu trúc sở hữu.
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 có phải văn bản bắt buộc áp dụng?
Cần hiểu rõ rằng Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 không phải là văn bản quy phạm pháp luật (VBQPPL), mà là văn bản hướng dẫn áp dụng cho một trường hợp cụ thể.
Tuy nhiên, đây vẫn là tài liệu tham khảo có giá trị thực tiễn rất cao vì phản ánh trực tiếp quan điểm xử lý của cơ quan thuế địa phương. Trong quá trình kê khai, quyết toán và thanh tra thuế, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm đến các công văn dạng này để đảm bảo tuân thủ đúng thực tế quản lý thuế.
Lưu ý pháp lý đối với kế toán doanh nghiệp
Cần hiểu rõ rằng Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 không phải là văn bản quy phạm pháp luật mà là văn bản hướng dẫn áp dụng cho một trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, đây là căn cứ thực tiễn rất quan trọng, phản ánh quan điểm quản lý của cơ quan thuế địa phương trong quá trình thanh tra và quyết toán thuế. Bộ phận kế toán không nên bỏ qua văn bản này khi xác định ưu đãi thuế cho doanh nghiệp.
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 và điều kiện miễn thuế TNDN 3 năm đầu
Chính sách miễn thuế TNDN 3 năm đầu không áp dụng đại trà cho tất cả doanh nghiệp mới thành lập mà chỉ hướng đến nhóm đối tượng cụ thể thuộc khu vực kinh tế tư nhân trong nước.
Điều kiện được miễn thuế theo Nghị quyết 198/2025/QH15
Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/05/2025 của Quốc hội ban hành một số cơ chế đặc biệt nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế tư nhân. Một trong những nội dung nổi bật là hỗ trợ miễn thuế TNDN trong 3 năm đầu cho một số doanh nghiệp mới thành lập.
Chính sách này chủ yếu tập trung vào:
- Hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp
- Startup nội địa
- Doanh nghiệp nhỏ và vừa thuần Việt
- Tổ chức kinh tế không có vốn đầu tư nước ngoài tại thời điểm đăng ký.
Mục tiêu chính là thúc đẩy nội lực kinh tế tư nhân trong nước thay vì hỗ trợ khu vực FDI.
Doanh nghiệp FDI bị loại trừ như thế nào?
Theo tinh thần của Công văn 4128/TPHCM-QLDN3, khi doanh nghiệp có sự tham gia của vốn đầu tư nước ngoài, dù tỷ lệ vốn góp nhỏ, vẫn cần xem xét lại tư cách pháp lý để xác định có còn thuộc diện ưu đãi hay không.
Trong nhiều trường hợp:
- Có cổ đông nước ngoài góp vốn
- Có tổ chức nước ngoài nắm quyền kiểm soát
- Có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Được xác định là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp có thể không còn thuộc nhóm hưởng ưu đãi dành riêng cho kinh tế tư nhân nội địa.
Ví dụ thực tế từ Công văn 4128/TPHCM-QLDN3
Để kế toán doanh nghiệp dễ hình dung hơn, có thể tham khảo một số tình huống phổ biến sau:
Trường hợp 1: Doanh nghiệp 100% vốn Nhật Bản
Một công ty dịch vụ thành lập tại TP.HCM tháng 05/2026 với 100% vốn Nhật Bản.
Dù đáp ứng tiêu chí SME theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp này vẫn không nên tự động áp dụng miễn thuế TNDN 3 năm đầu vì bản chất là doanh nghiệp FDI.
Trường hợp 2: Công ty Việt Nam có 10% vốn Singapore
Doanh nghiệp có 90% vốn trong nước và 10% vốn góp từ đối tác Singapore.
Kế toán cần rà soát kỹ hồ sơ pháp lý, đặc biệt là ERC, IRC và bản chất kiểm soát doanh nghiệp để xác định liệu doanh nghiệp có còn thuộc nhóm được ưu đãi hay không.
Trường hợp 3: Startup gọi vốn từ quỹ ngoại
Một startup Việt Nam đang hưởng ưu đãi miễn thuế nhưng sau đó tiếp nhận vốn đầu tư từ quỹ nước ngoài.
Ngay khi thay đổi cơ cấu sở hữu, kế toán cần đánh giá lại điều kiện ưu đãi và điều chỉnh kê khai thuế phù hợp để tránh phát sinh sai phạm trong kỳ quyết toán.
Căn cứ pháp lý liên quan đến Công văn 4128/TPHCM-QLDN3
Khi xử lý hồ sơ ưu đãi thuế TNDN, kế toán doanh nghiệp cần đối chiếu đồng bộ nhiều văn bản pháp luật thay vì chỉ dựa trên một công văn hướng dẫn.
| Văn bản pháp lý | 주요 내용 | Lưu ý cho kế toán doanh nghiệp |
| Nghị quyết 95/2025/QH15 | Đây là nền tảng pháp lý quan trọng quy định các cơ chế, chính sách đặc biệt nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế tư nhân. Trong đó nổi bật là chính sách miễn thuế TNDN 3 năm đầu dành cho một số doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện theo quy định. | Kế toán cần xác định rõ doanh nghiệp có thuộc đúng nhóm đối tượng được hưởng ưu đãi hay không, đặc biệt cần phân biệt giữa doanh nghiệp tư nhân nội địa và doanh nghiệp có yếu tố vốn FDI. |
| Nghị định 20/2026/NĐ-CP | Hướng dẫn chi tiết việc triển khai Nghị quyết 198/2025/QH15, bao gồm tiêu chí xác định đối tượng được hưởng ưu đãi, hồ sơ áp dụng và nguyên tắc kiểm tra sau ưu đãi của cơ quan thuế. | Theo dõi sát nội dung hướng dẫn để tránh nhầm lẫn giữa chính sách hỗ trợ SME thông thường và chính sách ưu đãi đầu tư chuyên biệt cho từng loại hình doanh nghiệp. |
| Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa năm 2017 | Luật quy định khung hỗ trợ tổng thể cho doanh nghiệp SME như hỗ trợ tiếp cận tín dụng, mặt bằng sản xuất, chuyển giao công nghệ, đào tạo nhân lực và một số chính sách hỗ trợ thuế trong trường hợp phù hợp. | Không phải mọi chính sách hỗ trợ trong luật này đều áp dụng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Kế toán cần kiểm tra phạm vi áp dụng trước khi kê khai ưu đãi. |
| Nghị định 80/2021/NĐ-CP | Đây là căn cứ pháp lý dùng để xác định doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa dựa trên các tiêu chí gồm: doanh thu, tổng nguồn vốn và số lượng lao động tham gia BHXH. | Đáp ứng tiêu chí SME chỉ là điều kiện cần, chưa phải điều kiện đủ để được miễn thuế TNDN. Cần kết hợp với điều kiện về bản chất pháp lý và cơ cấu vốn doanh nghiệp. |
| Thông tư 07/2025/TT-BKHĐT | Thông tư này hướng dẫn cách phân loại thống kê doanh nghiệp theo loại hình kinh tế, giúp cơ quan quản lý xác định doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế tư nhân trong nước hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. | Đây là cơ sở quan trọng để rà soát tư cách hưởng ưu đãi thuế. Kế toán cần đối chiếu với hồ sơ ERC, IRC và cơ cấu cổ đông để xác định đúng nhóm doanh nghiệp. |
Qua việc đối chiếu các văn bản pháp lý trên có thể thấy, việc xác định doanh nghiệp có được hưởng ưu đãi miễn thuế TNDN không chỉ dựa vào tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME), mà còn phụ thuộc rất lớn vào bản chất pháp lý, cơ cấu vốn và nhóm đối tượng áp dụng theo từng chính sách cụ thể. Đặc biệt, với các doanh nghiệp có yếu tố vốn đầu tư nước ngoài, kế toán cần rà soát kỹ hồ sơ pháp lý như ERC, IRC, tỷ lệ sở hữu vốn và hướng dẫn từ cơ quan thuế để tránh áp dụng sai ưu đãi. Việc hiểu đúng và vận dụng đúng các căn cứ pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro truy thu, xử phạt và đảm bảo an toàn trong quá trình quyết toán thuế,
Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 và các ưu đãi khác cho doanh nghiệp FDI
Việc không được miễn thuế theo cơ chế SME nội địa không đồng nghĩa doanh nghiệp FDI không có ưu đãi thuế. Trên thực tế, khu vực FDI thường được hưởng các chính sách ưu đãi chuyên sâu hơn.
Ưu đãi theo ngành nghề
Áp dụng cho các dự án thuộc lĩnh vực:
- Công nghệ cao
- Công nghiệp hỗ trợ
- Năng lượng tái tạo
- Bảo vệ môi trường
- Nghiên cứu và phát triển.
Ưu đãi theo địa bàn đầu tư
Doanh nghiệp đầu tư tại:
- Khu công nghiệp
- Khu chế xuất
- Khu công nghệ cao
- Địa bàn khó khăn, đặc biệt khó khăn.
Có thể được hưởng thuế suất ưu đãi và thời gian miễn giảm thuế dài hơn.
Ưu đãi theo quy mô dự án
Các dự án có tổng vốn đầu tư lớn, tiến độ giải ngân nhanh hoặc thuộc nhóm ưu tiên chiến lược thường được hưởng các gói ưu đãi đầu tư riêng theo Luật Đầu tư.
Rủi ro khi kê khai sai theo Công văn 4128/TPHCM-QLDN3
Việc kê khai sai ưu đãi thuế TNDN có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với nhiều rủi ro nghiêm trọng. Trước hết, cơ quan thuế sẽ thực hiện truy thu toàn bộ số thuế đã được miễn hoặc giảm không đúng quy định khi phát hiện qua thanh tra, kiểm tra. Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn phải chịu phạt chậm nộp với mức phổ biến 0,03%/ngày trên số thuế thiếu, và nếu kéo dài trong nhiều năm, khoản phạt này có thể trở thành gánh nặng tài chính rất lớn. Ngoài ra, việc kê khai sai còn làm tăng nguy cơ doanh nghiệp bị đưa vào danh sách thanh tra trọng điểm trong các kỳ quyết toán tiếp theo, ảnh hưởng đến uy tín tuân thủ thuế. Không chỉ vậy, sai lệch trong hồ sơ thuế còn có thể gây khó khăn cho các thủ tục đầu tư quan trọng như điều chỉnh dự án, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn hoặc gọi thêm vốn từ nhà đầu tư mới.
끝내다
Tóm lại, Công văn 4128/TPHCM-QLDN3 là căn cứ tham khảo quan trọng giúp doanh nghiệp nhận diện đúng phạm vi áp dụng ưu đãi miễn thuế TNDN trong giai đoạn 2026, đặc biệt đối với các doanh nghiệp nhỏ và vừa có yếu tố vốn đầu tư nước ngoài. Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa doanh nghiệp SME nội địa và doanh nghiệp FDI sẽ giúp kế toán tránh sai sót trong kê khai, hạn chế nguy cơ truy thu và xử phạt từ cơ quan thuế. Trong bối cảnh chính sách thuế ngày càng siết chặt và quản lý số hóa ngày càng sâu rộng, việc chủ động rà soát hồ sơ pháp lý, cơ cấu vốn và điều kiện ưu đãi là bước đi cần thiết để đảm bảo an toàn tài chính và tuân thủ bền vững cho doanh nghiệp. Để hạn chế tối đa rủi ro và được hỗ trợ chuyên sâu, doanh nghiệp có thể tham khảo 회계 서비스 nhằm kiểm tra điều kiện ưu đãi thuế, xử lý hồ sơ FDI và tối ưu phương án quyết toán thuế theo đúng quy định hiện hành.
MAN – 마스터 회계사 네트워크에 문의하세요 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
연락처 정보 MAN – Master Accountant Network
- 주소: 호치민시 탄투안구 43번가 19A호
- 모바일/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- 이메일: man@man.net.vn
콘텐츠 제작자: Mr. Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
