2026年，针对中小企业的企业所得税优惠政策受到商界的特别关注，尤其是在第198/2025/QH15号决议下多项新的支持机制开始实施之后。然而，并非所有中小企业都能自动享受前三年的免税优惠。
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 2026年4月21日，胡志明市税务局颁布了一项规定，澄清了一个非常重要的问题：根据支持私营经济发展的机制，拥有外国直接投资（FDI）的中小型企业在前三年可能不符合企业所得税豁免的条件。
这一点是外国直接投资创业公司、拥有外国股东的企业以及拥有外国资本的经济组织需要特别注意的，以避免在税务结算过程中出现欠税、逾期付款罚款和其他法律问题的风险。
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 规定了什么？
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 发布，旨在解决企业对初期运营期间企业所得税豁免政策实施的担忧。
一些关键信息包括：
- 签发机关：胡志明市税务局
- 签发日期：2026年4月21日
- 答辩人：SSGS越南服务有限公司
- 税务识别号：0318998421
- 建议内容：确定自首次颁发营业执照之日起前 3 年实行企业所得税豁免政策的可行性。
税务机关在审查现行法律法规后认定，如果一家企业符合中小企业标准，但拥有外国投资资本，则不符合第 198/2025/QH15 号决议中特殊机制规定的免税条件。
根据现行法律体系，胡志明市税务局认定：
“根据第198/2025/QH15号决议规定的私营经济发展机制，拥有外商投资资本的中小企业在前三年不符合企业所得税免税政策的条件。”
这意味着，如果企业的股权结构中包含外资，即使符合中小企业标准，也不足以获得免税资格。
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 是否为强制性文件？
需要注意的是，第 4128/TPHCM-QLDN3 号官方信函并非法律规范文件，而是适用于特定案例的指导文件。
然而，这份文件仍然是一份极具价值的实用参考资料，因为它直接反映了地方税务机关的处理方式。在纳税申报、结算和审计过程中，企业需要特别关注这类文件，以确保符合实际的税务管理规范。
商业会计的法律考量
需要注意的是，第4128/TPHCM-QLDN3号通知并非法律法规，而是一份适用于特定情况的指导文件。然而，它具有非常重要的实践意义，体现了地方税务机关在税务审计和结算过程中的管理视角。会计部门在确定企业税收优惠政策时，不应忽视这份文件。
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 以及前 3 年免征企业所得税的条件。
对新成立企业前三年免征企业所得税的政策并非普遍适用于所有新成立的企业，而仅针对国内私营部门中的特定群体。
第 198/2025/QH15 号决议规定的免税条件
第198/2025/QH15号决议 2025年5月17日，全国人大颁布了若干促进民营经济发展的专项机制。其中一项重要规定是，对部分新成立的企业，前三年免征企业所得税。
该政策主要侧重于：
- 家庭企业向企业转型
- 国内创业公司
- 越南中小企业
- 该经济组织在注册时没有外国投资资本。
主要目标是提升国内私营部门的经济实力，而不是支持外国直接投资部门。
如何将外商直接投资企业排除在外？
根据第 4128/TPHCM-QLDN3 号官方函的精神，当一个企业有外国投资时，即使出资比例很小，其法律地位仍然需要审查，以确定其是否仍然有资格享受优惠待遇。
在许多情况下：
- 有外国股东出资。
- 控制权掌握在外国组织手中。
- 它拥有投资登记证书（IRC）。
- 被认定为拥有外国投资的经济组织。
该企业可能不再有资格享受国内私营企业享有的优惠待遇。
官方信函 4128/TPHCM-QLDN3 中的一个实际例子
为了便于企业会计人员理解，以下是一些常见场景：
案例1：日资企业100%
一家于 2026 年 5 月在胡志明市成立的服务公司，拥有 100% 日资本。
尽管该企业符合第 80/2021/ND-CP 号法令规定的中小企业标准，但由于其本质上是一家外国直接投资 (FDI) 企业，因此不应自动给予其前 3 年的企业所得税豁免。
案例 2：一家越南公司，拥有 10% 新加坡资本。
该公司拥有90%的国内资本和10%的新加坡合作伙伴出资。
会计师需要仔细审查法律文件，特别是企业重组协议、企业重组协议以及企业控制的性质，以确定企业是否仍然属于优惠待遇类别。
案例 3：初创公司从外国基金筹集资金。
一家越南初创公司原本享受税收优惠，但随后获得了来自外国基金的投资。
一旦所有权结构发生变化，会计师需要重新评估优惠条件，并相应地调整纳税申报表，以避免在纳税结算期间出现错误。
与第 4128/TPHCM-QLDN3 号公函相关的法律依据
在处理企业所得税优惠申请时，企业会计师需要交叉参考多份法律文件，而不是仅仅依赖一份指导文件。
| 法律文件 | 主要内容 | 商业会计师笔记 |
| 第95/2025/QH15号决议 | 这是一个重要的法律框架，它规定了促进私营经济发展的特殊机制和政策。一个显著的例子是，对于符合特定条件的某些企业，前三年免征企业所得税。 | 会计师需要明确判断企业是否属于享受优惠待遇的合格实体类别，尤其需要区分国内私营企业和外国直接投资（FDI）企业。 |
| 第20/2026/ND-CP号法令 | 本文件详细指导第 198/2025/QH15 号决议的实施，包括确定合格受益人的标准、所需文件以及税务机关对激励措施进行事后审计的原则。 | 仔细阅读指南，避免混淆一般中小企业扶持政策和针对不同类型企业的具体投资激励措施。 |
| 2017年支持中小企业法 | 该法律为中小企业提供了全面的支持框架，包括协助其获得信贷、生产设施、技术转让、人力资源培训以及在适当情况下提供某些税收支持政策。 | 并非本法中的所有扶持政策都适用于外商投资企业。会计师在申报优惠政策前需要核实其适用范围。 |
| 第 80/2021/ND-CP 号法令 | 这是根据收入、总资本和参加社会保险的员工人数等标准来识别微型、小型和中型企业的法律依据。 | 符合中小企业标准只是享受企业所得税豁免的必要条件，而非充分条件。还必须结合企业的法律性质和资本结构等相关条件。 |
| 通告 07/2025/TT-BKHĐT | 本通知对企业按经济类型进行统计分类提供了指导，帮助管理机构确定企业是属于国内私营企业还是外商投资企业。 | 这是审查税收优惠资格的关键依据。会计师需要将其与欧盟税务局 (ERC) 和美国国税局 (IRC) 的记录以及股东结构进行比较，以正确识别企业集团。 |
通过对比上述法律文件可知，判断企业是否符合企业所得税减免条件，不仅取决于是否属于中小企业，还高度依赖于各项具体政策的法律性质、资本结构和目标群体。尤其对于外商投资企业，会计人员需要仔细审查企业所得税申报表（ERC）、企业所得税申报表（IRC）、股权比例以及税务机关的相关指导文件，以避免误用优惠政策。理解并正确运用相关法律依据，有助于企业最大限度地降低税务审计和处罚风险，确保税务结算过程的安全。
官方文件 4128/TPHCM-QLDN3 和其他针对外商直接投资企业的优惠政策。
不符合国内中小企业机制的免税条件并不意味着外商直接投资企业无法获得税收优惠。事实上，外商直接投资企业往往享有更全面的优惠政策。
行业特定激励措施
适用于以下领域的项目：
- 高科技
- 支持产业
- 可再生能源
- 环境保护
- 研究与开发。
根据投资地点提供激励措施
投资于以下领域的企业：
- 工业区
- 出口加工区
- 高科技区
- 困难的，特别困难的地区。
他们可能有资格享受优惠税率和更长的免税期。
基于项目的激励
根据《投资法》，总投资额大、资金拨付进度快、或者属于战略优先类别的项目，通常享有单独的投资激励方案。
根据第4128/TPHCM-QLDN3号官方函，申报不实存在的风险
企业所得税优惠申报不实可能使企业面临严重风险。首先，税务机关在审计和检查中一旦发现不当豁免或减免，将追缴全部税款。其次，企业可能面临滞纳金，通常为每日0.031 TP3T（每千英镑3万亿英镑）的未缴税款。如果这种情况持续多年，这些罚款可能成为沉重的财务负担。此外，申报不实还会增加企业在后续纳税年度被列入优先审计名单的风险，从而影响其税务合规声誉。不仅如此，税务记录中的差异还会阻碍关键的投资程序，例如项目调整、增资、资本转移或从新投资者处筹集额外资金。
总结
总而言之，第4128/TPHCM-QLDN3号通知是企业正确识别2026年之前企业所得税优惠适用范围的重要参考依据，尤其对于外商投资的中小型企业（SME）而言更是如此。了解国内中小企业和外商直接投资企业之间的差异，有助于会计人员避免税务申报错误，从而降低税务审计和处罚的风险。在税收政策日益严格和数字化普及的背景下，主动审查法律文件、资本结构和优惠条件是确保企业财务安全和可持续合规的必要步骤。为最大限度地降低风险并获得深入支持，企业可参考以下资源。 会计服务 目的是根据现行法规检查税收优惠条件、处理外国直接投资申请并优化税务结算方案。
联系 MAN – 会计师大师网络 免费提供支持和建议！
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
- 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件：man@man.net.vn
内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官越南注册会计师事务所，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
