当母公司将资产转移到下属分支机构时，开具发票是一个令许多会计师感到困惑的问题。 第254/2026/ND-CP号法令第7条自2026年7月1日起，母公司与其子公司之间（或子公司会计单位之间）的资产转移无需开具电子发票。本文将帮助您清晰区分哪些情况属于豁免范围，哪些情况仍需开具发票，以及根据第254/2026/ND-CP号法令第10条规定，发票应包含哪些必要内容。此外，本文还将阐述，如果交易性质处理不当，可能面临根据2025年《税收管理法》进行的税务评估风险。
资产转移时应如何开具发票？
在回答母公司在向下属会计分支机构转移资产时是否需要开具发票这个问题之前，会计师需要了解企业组织内部“资产转移”活动的真正性质。
内部资产转移是指同一企业实体内部各部门之间固定资产、货物、工具和设备的转移。例如，母公司与其子公司之间，或子公司的不同分支机构之间都可能发生此类转移。此类转移的一个关键特征是，资产的所有权仍然归同一法人实体所有；不存在买卖交易，也不存在真正意义上的独立买方或卖方。
这与两个独立法人实体之间的资产转移或出售交易截然不同，后者涉及所有权的实际转移和收入的产生，因此需要根据一般规定开具发票。明确区分这两种情况是准确确定企业资产转移时开具发票义务的前提。
将资产转移到下属会计分支机构时，是否需要开具发票？
这是采用母公司-分支机构模式的企业中，会计人员最常遇到的实际问题。根据第254/2026/ND-CP号法令第7条第6款的规定（该款规定了无需开具电子发票的情况），从母公司转移到下属会计单位、反之亦然，以及在同一企业内部各下属会计单位之间转移的资产，均无需开具电子发票。该规定同样适用于企业分立、分离、合并、收购或业务类型变更时转移的资产。
因此，可以肯定地说： 母公司在向下属会计分支机构转移资产时，无需开具发票。该规定将于2026年7月1日起正式生效。它为内部资产转移提供了明确的法律依据，使会计人员无需开具电子发票即可放心地处理内部资产转移。他们可以使用交接记录和资产转移决策等内部文件作为会计核算的依据。
在其他情况下，转移或处置资产时不需要电子发票。
除了母公司与其子公司之间转移资产的情况外，第 254/2026/ND-CP 号法令还列出了其他几种不需要电子发票的情况，会计人员需要了解这些情况，以避免处理错误：
- 从事商业活动的组织和个人将资产作为资本贡献给经济组织。
- 当企业发生分立、分离、合并、收购或业务类型转变时，资产就会转移。
- 机械设备是固定资产、工具和器具，用于加工货物，由贷款人无偿借出，且不转移所有权。
- 家庭企业和个体经营者必须按照企业所得税法的规定编制所购商品和服务清单，但已注册使用电子发票的情况除外。
了解所有这些案例不仅有助于企业在母公司和分支机构之间转移资产时正确处理发票，而且还能准确地将其应用于实践中出现的业务重组或资本投入的情况。
为什么在资产转移过程中，必须明确区分需要发票的情况和不需要发票的情况？
在决定是否开具发票之前，准确确定资产转移交易的性质对于公司的会计和税务实务至关重要，原因有二：
- 第一个如果企业不必要地开具发票（例如，在母公司和下属分支机构之间进行内部资产转移），则可能导致不必要的增值税负债，并造成财务报表上收入和支出记录的差异，从而影响整个系统会计数据的准确性。
- 周一如果企业在本质上属于独立法人实体间资产转移或出售的交易中，误认为是内部转移而未履行开具发票的义务，则可能面临税务机关认定其申报不完整或虚假的风险。根据2025年《税收管理法》第24条的规定，这是税务机关评估纳税人纳税义务的依据之一。
因此，会计师在决定是否开具发票之前，审查并准确确定每笔资产转移交易的经济性质，对于帮助企业遵守税法和最大限度地降低未来审计和检查中的风险至关重要。
在哪些情况下，转移资产时仍然需要开具电子发票？
虽然第 254/2026/ND-CP 号法令明确规定了内部转移资产时无需发票的情况，但企业仍需特别注意适用范围，以免造成混淆。
具体而言，免除开具发票的规定仅适用于同一商业实体内部转移的资产，即母公司与其子公司之间，或子公司会计单位之间转移的资产。
在两个独立的法人实体之间转移资产的情况下（例如，母公司和具有独立会计的子公司之间，或者同一集团内但没有会计关联的公司之间），或者涉及所有权转移并伴有付款的交易，根据一般规定，仍然需要电子发票。
因此，在处理任何资产转移交易之前，企业需要仔细审查资产接收方的会计模式，无论是附属会计系统还是独立会计系统，以便应用正确的法规，避免将两个法律性质完全不同的案例混淆。
电子发票在产生开具发票义务时所需包含的内容。
在资产转移交易不属于豁免范围且企业需要在资产转移时开具发票的情况下，电子发票必须包含第 254/2026/ND-CP 号法令第 10 条第 1 款规定的所有信息，包括：
- 发票名称、发票符号、发票表格编号符号和发票号码；
- 卖方的姓名、地址和税务识别号；
- 买方的姓名、地址、税务识别号或预算相关单位代码或个人识别号码；
- 商品和服务的名称、计量单位、数量、单价；不含增值税的总金额、增值税税率、各税率下的增值税总额、增值税总额以及含增值税的支付总额；
- 需要卖方和买方的签名，但需要注意的是，除非双方另有约定，电子发票不一定需要买方的数字签名；
- 发票日期以公历日、月、年的格式显示。
- 电子发票上的数字签名时间；
- 税务机关代码，用于带有税务机关代码的电子发票；
- 其他相关项目包括属于国家预算的费用和收费、贸易折扣和促销（如有）。
充分掌握这些强制性要求有助于会计师在必要时主动准备准确完整的发票。 资产转移时开具发票。这将防止出现可能导致无效发票的错误。
资产转移处理不当的后果包括面临税务评估的风险。
企业需要特别注意的一点是，资产转移交易处理不当，无论是开具不必要的发票还是遗漏开具发票的义务，都可能导致税务机关对其征收税款。
根据 2025年《税收管理法》第24条:
在许多情况下，税务机关有权确定应缴税款的数额或确定计算税款的每个要素和依据，包括：企业未在其会计记录中反映或反映不完整、不真实或不准确的数据以确定纳税义务；使用不能准确反映交易性质或价值的文件以减少纳税义务；或进行不能反映真实经济性质的交易以减少纳税义务。
这也是为什么许多企业应该考虑采用这种方法的原因。 聘请首席会计师服务 这样一来，相关人员就可以在文件提交给税务机关之前，直接评估每笔交易的性质并控制税务风险。
实践经验有助于会计师正确处理资产转移。
为最大限度降低风险并确保资产转移过程中符合发票规定，企业会计人员可以参考以下处理经验：
- 建立清晰的内部流程。在转移资产之前，必须根据接收方的营业执照和向税务机关登记的会计制度，准确判断其是否为附属会计单位。对于拥有多家分支机构的企业，如果从一开始就有专门的部门参与，建立这一流程将会容易得多。 全方位会计服务 借助 MAN – Master Accountant Network 等专业且经验丰富的机构，整个系统的会计和文档流程将实现标准化。
- 妥善保存所有更换文件的记录。即使不开具发票，企业仍然需要准备和保存完整的资产交接记录和内部资产转移决定，并附上所有相关方的签名和印章，以便在必要时作为会计核算和解释的依据。
- 定期更新法律法规。与发票及相关证明文件有关的法律文件经常进行修订和补充。会计师需要主动更新第254/2026/ND-CP号法令及相关指导文件的内容，以避免适用已失效的法规。
- 定期审查内部交易。特别是对于拥有多个分支机构的企业而言，有必要定期审查资产转移交易，以确保整个系统中发票和文件处理的一致性。
结论：企业在开具资产转移发票时应注意哪些事项？
根据以上分析，会计人员和企业在转移资产时，关于发票开具需要记住的三个关键点可以总结如下：
- 根据 2026 年 7 月 1 日起生效的第 254/2026/ND-CP 号法令的规定，母公司与其子公司之间或同一商业实体内的子公司会计单位之间转移的资产，不受开具电子发票要求的约束。
- 在需要开具发票的交易中（独立法人实体之间的资产转移，涉及所有权转移并产生交易价值），所开具的电子发票必须确保包含第 254/2026/ND-CP 号法令第 10 条第 1 款规定的所有信息。
- 错误识别交易性质，无论是通过高估发票金额还是低估发票金额，都可能导致税务机关根据 2025 年《税收管理法》第 24 条进行税务评估。
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关于资产转移时开具发票的常见问题
同一公司内两个独立会计分支机构之间转移资产时，是否需要开具发票？
不。第 254/2026/ND-CP 号法令第 7 条的规定适用于同一商业实体内附属会计单位之间的资产转移，而不仅仅是母公司与分支机构之间的关系。
当向拥有独立会计制度的子公司转移资产时，是否需要开具发票？
是的。豁免发票转让的规定仅适用于同一企业内部的资产转让。如果接收方是独立的法人实体，且交易涉及所有权转移，则仍需按照一般规定开具电子发票。
如果没有开具发票，内部可以使用哪些单据来记录资产转移？
企业使用资产交接记录和内部资产转移决策（包括所有相关方的签名和确认）作为会计分录的基础，而不是电子发票。
在合并、重组或业务类型变更过程中转移资产时，是否需要开具发票？
不。根据第 254/2026/ND-CP 号法令第 7 条第 6 款的规定，在分立、分离、合并、收购或业务类型变更过程中转移的资产也属于无需电子发票的情况。
向另一家公司出资注入资产时，是否需要开具发票？
不。这是第 254/2026/ND-CP 号法令第 7 条所列情况之一：将商业组织和个人的资产贡献给无需开具电子发票的经济组织。
