Thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản là vấn đề khiến không ít kế toán tại các doanh nghiệp kinh doanh bất động sản từng rơi vào tình huống bối rối: khách hàng đã đóng tiền đợt 2 theo tiến độ hợp đồng, nhưng chưa rõ có phải xuất hóa đơn ngay hay chờ đến khi bàn giao nhà. Chỉ một sai sót nhỏ trong việc xác định thời điểm này cũng có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính về hóa đơn, thậm chí ảnh hưởng trực tiếp đến việc kê khai thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ.
Từ ngày 01/7/2026, quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản đã được làm rõ tại Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thay thế cho các quy định trước đó vốn khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng trong quá trình áp dụng. Vậy cụ thể quy định mới này nêu ra những nguyên tắc nào, áp dụng cho những trường hợp nào, và kế toán cần lưu ý gì để tránh rủi ro pháp lý? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết, bám sát văn bản pháp luật hiện hành, giúp bạn đọc có cái nhìn đầy đủ và chính xác nhất.
Căn cứ pháp lý quy định thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản
Quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản hiện nay được nêu rõ tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP – văn bản có hiệu lực áp dụng từ ngày 01/07/2026. Đây là quy định mang tính đặc thù, dành riêng cho nhóm đối tượng là tổ chức kinh doanh bất động sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng nhà để bán hoặc chuyển nhượng, khác với nguyên tắc chung về thời điểm lập hóa đơn áp dụng cho hàng hóa, dịch vụ thông thường được quy định tại khoản 1 của cùng Điều 9.
Việc pháp luật thiết kế một quy định riêng cho lĩnh vực bất động sản xuất phát từ đặc thù của ngành có giá trị giao dịch lớn, thời gian thực hiện hợp đồng kéo dài, phương thức thu tiền theo nhiều đợt, và có sự tách biệt rõ ràng giữa thời điểm thu tiền với thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản cho khách hàng. Nếu áp dụng nguyên tắc chung như hàng hóa, dịch vụ thông thường, doanh nghiệp bất động sản sẽ khó xác định chính xác thời điểm phát sinh nghĩa vụ xuất hóa đơn.
Vì sao doanh nghiệp hoạt động bất động sản cần nắm rõ quy định này?
Trong thực tế hoạt động, các dự án bất động sản thường được bán theo hình thức thu tiền ứng trước theo tiến độ xây dựng hoặc theo lịch thanh toán đã thỏa thuận trong hợp đồng mua bán. Điều này có nghĩa là một hợp đồng có thể phát sinh nhiều lần thu tiền, và mỗi lần thu tiền lại có thể gắn với một thời điểm xuất hóa đơn khác nhau, tùy thuộc vào việc quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản đã được chuyển giao hay chưa.
Nếu kế toán không nắm chắc quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản, doanh nghiệp rất dễ xuất hóa đơn chậm so với thời điểm phát sinh nghĩa vụ, hoặc ngược lại, xuất hóa đơn không đúng bản chất giao dịch. Cả hai tình huống này đều tiềm ẩn rủi ro về xử phạt hành chính, đồng thời ảnh hưởng đến việc xác định đúng kỳ kê khai thuế giá trị gia tăng đầu ra và ghi nhận doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Đây cũng là lý do doanh nghiệp hoạt động ngành bất động sản nên tham khảo full accounting service từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo quy trình xuất hóa đơn, kê khai thuế được kiểm soát chặt chẽ, đúng quy định ngay từ đầu.
Thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản theo từng trường hợp cụ thể
Theo điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản được xác định theo hai trường hợp chính, tùy thuộc vào việc quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản đã được chuyển giao cho người mua hay chưa.
Trường hợp chưa chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng nhưng thu tiền theo tiến độ
Đối với trường hợp doanh nghiệp chưa chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản cho khách hàng nhưng có thực hiện thu tiền theo tiến độ thực hiện dự án hoặc theo tiến độ thu tiền đã được ghi trong hợp đồng, thì thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản trong trường hợp này chính là ngày thu tiền hoặc theo thỏa thuận thanh toán đã ghi trong hợp đồng.
For example: Một dự án căn hộ chung cư được bán theo tiến độ xây dựng, hợp đồng quy định khách hàng thanh toán thành 5 đợt tương ứng với các mốc hoàn thành móng, hoàn thành phần thô, hoàn thiện, bàn giao và cấp sổ. Với mỗi lần khách hàng thanh toán tiền theo đúng tiến độ này, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản có trách nhiệm xuất hóa đơn tương ứng với số tiền đã thu, bất kể căn hộ đó chưa được bàn giao thực tế.
Đây là điểm mà kế toán cần đặc biệt lưu ý: Nghĩa vụ xuất hóa đơn phát sinh ngay tại thời điểm thu tiền hoặc theo đúng lịch thanh toán trong hợp đồng, chứ không chờ đến khi hoàn tất việc chuyển giao tài sản. Vì vậy, bộ phận kế toán cần phối hợp chặt chẽ với bộ phận kinh doanh, bộ phận thu tiền để cập nhật kịp thời các khoản thu, tránh tình trạng xuất hóa đơn chậm so với quy định.
Trường hợp đã chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản
Khi doanh nghiệp đã chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản cho người mua. Trong tình huống này, thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản không còn áp dụng theo nguyên tắc thu tiền theo tiến độ nữa, mà thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, tức là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản cho người mua.
Điểm mấu chốt cần nhấn mạnh: Thời điểm lập hóa đơn trong trường hợp này không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp đã thu được tiền hay chưa. Nói cách khác, dù khách hàng chưa thanh toán đủ 100% giá trị hợp đồng nhưng nếu doanh nghiệp đã hoàn tất việc bàn giao nhà, bàn giao quyền sử dụng đất hoặc đã thực hiện các thủ tục chuyển giao quyền sở hữu theo quy định pháp luật, thì nghĩa vụ xuất hóa đơn đã phát sinh tại thời điểm đó.
Đây chính là điểm khác biệt lớn nhất so với Trường hợp đầu tiên, và cũng là nội dung dễ gây nhầm lẫn nhất trong thực tế áp dụng. Nhiều doanh nghiệp có xu hướng chỉ xuất hóa đơn khi đã thu đủ tiền, dẫn đến việc chậm trễ so với thời điểm chuyển giao tài sản thực tế, đây là một rủi ro cần được kiểm soát chặt chẽ trong quy trình nội bộ của doanh nghiệp.
Bảng tổng hợp thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản
Để thuận tiện cho việc tra cứu và áp dụng, kế toán có thể tham khảo bảng tổng hợp dưới đây về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP:
| Tình huống | Thời điểm xuất hóa đơn |
| Chưa chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng; có thu tiền theo tiến độ dự án hoặc theo tiến độ ghi trong hợp đồng | Ngày thu tiền hoặc theo thỏa thuận thanh toán trong hợp đồng |
| Đã chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản | Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, không phụ thuộc đã thu tiền hay chưa |
Bảng tổng hợp này giúp doanh nghiệp và kế toán dễ dàng đối chiếu nhanh trong quá trình xử lý nghiệp vụ hằng ngày, đặc biệt với các dự án có nhiều đợt thu tiền xen kẽ với các mốc bàn giao khác nhau.
Nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động bất động sản
Bên cạnh việc xác định đúng thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản, kế toán cũng cần hiểu rõ mối liên hệ giữa thời điểm xuất hóa đơn với nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp, bởi thời điểm ghi nhận doanh thu tính thuế thường gắn liền với thời điểm lập hóa đơn.
Theo khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025:
Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản không được xếp vào nhóm “thu nhập khác” như đối với các doanh nghiệp không chuyên kinh doanh bất động sản, mà được tính là thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh chính của doanh nghiệp.
Đồng thời, căn cứ Điều 15 Nghị định 320/2025/NĐ-CP:
Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản bao gồm nhiều khoản mục, trong đó đáng chú ý là thu nhập từ hoạt động cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản.
Quy định nêu rõ, khoản thu nhập này phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, không phân biệt việc đất đó có hay không có kết cấu hạ tầng, công trình kiến trúc gắn liền. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu doanh nghiệp chỉ cho thuê nhà, cơ sở hạ tầng, công trình kiến trúc trên đất mà không có quyền cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai, thì khoản thu nhập đó không thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này.
Việc xác định đúng thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản vì vậy có ý nghĩa quan trọng không chỉ về mặt tuân thủ quy định hóa đơn, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định đúng kỳ tính thuế, đúng doanh thu chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong từng giai đoạn hoạt động của doanh nghiệp.
Các khoản chi phí được trừ khi chuyển nhượng bất động sản
Song song với việc xác định doanh thu, doanh nghiệp cũng cần nắm rõ các khoản chi phí được trừ khi tính thu nhập chịu thuế từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản. Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, các khoản chi phí được trừ bao gồm:
- Giá vốn của đất chuyển quyền, được xác định tùy theo nguồn gốc quyền sử dụng đất (đất Nhà nước giao có thu tiền, đất nhận chuyển quyền từ tổ chức hoặc cá nhân khác, đất được thừa kế/cho/biếu/tặng, đất góp vốn, đất trúng đấu giá…);
- Chi phí bồi thường, hỗ trợ, tái định cư do doanh nghiệp tự nguyện ứng trước theo phương án đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Các loại phí, lệ phí liên quan đến cấp quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật;
- Chi phí cải tạo đất, san lấp mặt bằng;
- Chi phí đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng như đường giao thông, điện, cấp thoát nước, bưu chính viễn thông;
- Giá trị kết cấu hạ tầng, công trình kiến trúc có sẵn trên đất;
- Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến bất động sản được chuyển nhượng.
Đáng lưu ý: Đối với doanh nghiệp vừa có hoạt động kinh doanh bất động sản, vừa có hoạt động kinh doanh khác được hưởng ưu đãi thuế, pháp luật yêu cầu phải hạch toán riêng chi phí của từng hoạt động. Trường hợp không thể hạch toán riêng, chi phí chung sẽ được phân bổ theo tỷ lệ doanh thu từ chuyển nhượng bất động sản so với tổng doanh thu của doanh nghiệp. Ngoài ra, các khoản chi phí đã được Nhà nước thanh toán hoặc thanh toán bằng nguồn vốn khác sẽ không được tính vào chi phí chuyển nhượng bất động sản.
Rủi ro khi xác định sai thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản
Việc xác định sai thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản không chỉ là một sai sót về mặt kỹ thuật nghiệp vụ, mà còn kéo theo hàng loạt hệ quả pháp lý và tài chính đối với doanh nghiệp:
- Rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính về hóa đơn: Việc lập hóa đơn chậm so với thời điểm quy định, hoặc xuất hóa đơn không đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ, đều có thể bị xem là hành vi vi phạm quy định về hóa đơn, chứng từ.
- Ảnh hưởng đến việc kê khai thuế giá trị gia tăng: Thời điểm xuất hóa đơn gắn liền với thời điểm ghi nhận thuế GTGT đầu ra. Xác định sai thời điểm có thể dẫn đến kê khai sai kỳ tính thuế, phát sinh chênh lệch khi đối chiếu với cơ quan thuế.
- Ảnh hưởng đến việc ghi nhận doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp: Doanh thu từ hoạt động bất động sản là căn cứ quan trọng để tính thuế TNDN. Nếu thời điểm xuất hóa đơn không chính xác, doanh thu tính thuế trong kỳ cũng sẽ bị ghi nhận sai lệch.
- Rủi ro khi quyết toán thuế, thanh tra, kiểm tra thuế: Cơ quan thuế có thể yêu cầu điều chỉnh lại thời điểm ghi nhận doanh thu, dẫn đến việc truy thu thuế và tính tiền chậm nộp nếu phát hiện sai lệch giữa thời điểm xuất hóa đơn thực tế và thời điểm theo quy định.
Để hạn chế những rủi ro này, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản nên xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ chặt chẽ, trong đó có sự phối hợp thường xuyên giữa bộ phận kế toán, bộ phận kinh doanh và bộ phận pháp lý để cập nhật kịp thời tiến độ thu tiền theo hợp đồng cũng như tiến độ bàn giao, chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản cho khách hàng. Việc rà soát định kỳ hợp đồng mua bán, đối chiếu lịch thanh toán với thực tế thu tiền cũng là một biện pháp hữu ích giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc tuân thủ đúng quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản.
Với những dự án có cơ cấu thu tiền phức tạp, việc sử dụng tax accounting services sẽ giúp doanh nghiệp giảm đáng kể rủi ro kê khai sai kỳ tính thuế và bị truy thu khi quyết toán.
Conclude
Từ ngày 01/7/2026, quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP được xác định dựa trên hai mốc chính:
- Ngày thu tiền hoặc theo thỏa thuận thanh toán trong hợp đồng, áp dụng khi doanh nghiệp chưa chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng;
- Và thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản, áp dụng khi doanh nghiệp đã hoàn tất việc bàn giao tài sản cho khách hàng, không phụ thuộc vào việc đã thu đủ tiền hay chưa.
Việc nắm vững quy định này, kết hợp với hiểu biết đầy đủ về nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản chi phí được trừ theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, sẽ giúp doanh nghiệp kinh doanh bất động sản chủ động hơn trong công tác kế toán – thuế, hạn chế tối đa rủi ro về xử phạt vi phạm hành chính cũng như rủi ro khi quyết toán, thanh tra thuế.
Trường hợp doanh nghiệp chưa có bộ phận kế toán nội bộ đủ chuyên môn để xử lý các nghiệp vụ đặc thù của ngành bất động sản, doanh nghiệp có thể giải pháp thuê dịch vụ kế toán chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật ngay từ đầu.
Nếu doanh nghiệp bạn đang có dự án bất động sản với nhiều đợt thu tiền và mốc bàn giao phức tạp, đừng ngần ngại liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ giải đáp cụ thể hơn trong từng trường hợp áp dụng.
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản
Đã nhận đặt cọc nhưng chưa ký hợp đồng mua bán chính thức, có phải xuất hóa đơn không?
Quy định về thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP áp dụng cho trường hợp thu tiền theo tiến độ thực hiện dự án hoặc theo tiến độ thu tiền ghi trong hợp đồng. Do đó, khoản tiền đặt cọc phát sinh trước khi ký hợp đồng mua bán chính thức cần được doanh nghiệp đối chiếu với bản chất giao dịch và các quy định liên quan về hóa đơn, chứng từ để xác định chính xác nghĩa vụ xuất hóa đơn.
Thu tiền theo tiến độ nhưng khách hàng thanh toán trễ so với lịch trong hợp đồng thì xuất hóa đơn vào ngày nào?
Theo điểm d.1 khoản 4 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản trong trường hợp này là ngày thu tiền hoặc theo thỏa thuận thanh toán ghi trong hợp đồng. Như vậy, nếu khách hàng thanh toán trễ hơn lịch trong hợp đồng, doanh nghiệp cần căn cứ vào ngày thực tế nhận được tiền để xuất hóa đơn, đồng thời rà soát lại thỏa thuận thanh toán trong hợp đồng để xử lý nhất quán giữa các đợt thu tiền.
Đã bàn giao nhà nhưng khách hàng còn nợ lại một phần tiền, có bắt buộc xuất hóa đơn ngay không?
Có. Theo điểm d.2 khoản 4 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, khi doanh nghiệp đã chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản, thời điểm xuất hóa đơn hoạt động bất động sản được xác định là thời điểm chuyển giao, không phụ thuộc vào việc đã thu đủ tiền hay chưa. Do đó, dù khách hàng còn nợ lại một phần giá trị hợp đồng, doanh nghiệp vẫn phải xuất hóa đơn cho toàn bộ giá trị bất động sản tại thời điểm bàn giao.
Doanh nghiệp cho thuê quyền sử dụng đất có phải xuất hóa đơn và nộp thuế TNDN như hoạt động chuyển nhượng bất động sản không?
Về nghĩa vụ thuế, theo Điều 15 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thu nhập từ hoạt động cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản và phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, không phân biệt đất có hay không có kết cấu hạ tầng. Về hóa đơn, doanh nghiệp vẫn cần căn cứ vào bản chất giao dịch cụ thể xác định đúng thời điểm xuất hóa đơn theo Nghị định 254/2026/TT-BTC.
Quy định mới về thời điểm xuất hóa đơn bất động sản có áp dụng cho hợp đồng ký trước ngày 01/07/2026 không?
Đối với các hợp đồng đã ký trước thời điểm này nhưng còn phát sinh các đợt thu tiền hoặc thực hiện chuyển giao sau ngày 01/7/2026, doanh nghiệp nên chủ động rà soát và tham vấn thêm quy định chuyển tiếp hoặc ý kiến của cơ quan thuế quản lý trực tiếp để áp dụng đúng, tránh rủi ro về sau.
