Xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là vướng mắc lặp lại sau mỗi đợt ra mắt sản phẩm mới, khi doanh nghiệp xuất kho hàng loạt sản phẩm dùng thử để phát cho khách hàng tại điểm bán, gửi mẫu chào hàng cho đại lý hoặc kèm theo đơn hàng chính. Vì những lô hàng này không thu tiền, không ít kế toán mặc định bỏ qua khâu lập hóa đơn. Đến kỳ thanh tra, chênh lệch giữa số liệu xuất kho và số liệu kê khai mới lộ ra, kéo theo rủi ro bị loại chi phí và xử phạt về hóa đơn. Vậy pháp luật hiện hành quy định thế nào về việc xuất hóa đơn đối với hàng mẫu? Bài viết dưới đây giải đáp dứt điểm, bám sát Nghị định 254/2026/NĐ-CP và hướng dẫn mới nhất của cơ quan thuế.
Hàng mẫu là gì? Vì sao xuất hóa đơn đối với hàng mẫu dễ bị bỏ sót?
Hàng mẫu là hàng hóa được doanh nghiệp trao cho khách hàng, đối tác nhằm mục đích giới thiệu, dùng thử, xúc tiến thương mại, tức là phục vụ hoạt động bán hàng nhưng không phát sinh dòng tiền thu về tại thời điểm giao hàng. Đây chính là đặc điểm khiến nghiệp vụ này thường xuyên bị xếp nhầm sang nhóm “không cần chứng từ đầu ra”.
Trên thực tế, nghiệp vụ hàng mẫu phát sinh dưới nhiều hình thức khác nhau:
- Phát mẫu dùng thử trực tiếp tại điểm bán, siêu thị, hội chợ, triển lãm thương mại;
- Gửi mẫu cho nhà phân phối, đại lý để chào hàng, giới thiệu dòng sản phẩm mới;
- Gửi mẫu kèm đơn hàng chính, ví dụ tặng gói sản phẩm dùng thử khi khách mua hàng;
- Gửi mẫu kiểm định, mẫu duyệt sản xuất cho khách hàng doanh nghiệp trước khi ký hợp đồng số lượng lớn.
Điểm chung của cả bốn tình huống là hàng hóa đã thực sự rời khỏi kho và chuyển giao cho bên ngoài. Sai lầm phổ biến nhất của kế toán là đồng nhất “không thu tiền” với “không phải lập hóa đơn”. Trong khi đó, pháp luật về hóa đơn xác định nghĩa vụ lập hóa đơn dựa trên hành vi xuất hàng hóa của người bán, không phụ thuộc vào việc có thu tiền hay không. Đây cũng là lý do quy định về xuất hóa đơn đối với hàng mẫu cần được đọc trực tiếp từ văn bản gốc, thay vì suy đoán theo thói quen nghiệp vụ.
Có phải xuất hóa đơn đối với hàng mẫu cho khách hàng không?
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP nguyên tắc lập, quản lý, sử dụng hóa đơn, chứng từ điện tử như sau:
Khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua (bao gồm cả các trường hợp hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ; xuất hàng hóa dưới các hình thức cho vay, cho mượn) và các trường hợp lập hóa đơn theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính, trừ các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 7 Nghị định này.
Hóa đơn điện tử phải theo định dạng chuẩn dữ liệu và phải ghi đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật về kế toán và quy định tại Điều 10 Nghị định này, bảo đảm phản ánh đầy đủ, trung thực nội dung nghiệp vụ kinh tế phát sinh. Người bán chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của hóa đơn đã lập.
Từ nội dung trên, có ba điểm cần lưu ý dưới góc độ nghiệp vụ kế toán:
- Thứ nhất, hàng mẫu được liệt kê trực tiếp trong nhóm các trường hợp phải lập hóa đơn điện tử, đứng cùng nhóm với hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo; cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ. Nói cách khác, nhà làm luật đã dự liệu sẵn tình huống hàng hóa xuất đi mà không thu tiền, và vẫn đặt ra nghĩa vụ xuất hóa đơn đối với hàng mẫu.
- Thứ hai, nghĩa vụ này gắn với người bán và phát sinh khi hàng hóa được chuyển giao, độc lập với việc doanh nghiệp có ghi nhận doanh thu bằng tiền hay không.
- Thứ ba, hóa đơn phải theo định dạng chuẩn dữ liệu, ghi đầy đủ nội dung và bảo đảm phản ánh đầy đủ, trung thực nội dung nghiệp vụ kinh tế phát sinh. Người bán chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của hóa đơn đã lập, đây là cơ sở để cơ quan thuế quy trách nhiệm khi doanh nghiệp xuất hóa đơn đối với hàng mẫu không chính xác hoặc không lập hóa đơn.
Hướng dẫn của cơ quan thuế về xuất hóa đơn đối với hàng mẫu tại Công văn 6927/TNI-QLDN2 năm 2026
Theo đó, tại Công văn 6927/TNI-QLDN2 năm 2026, việc xuất hóa đơn đối với hàng mẫu cho khách hàng như sau:
Việc lập hóa đơn điện tử được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định số 254/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 của Chính phủ quy định về hóa đơn, chứng từ điện tử; khoản 2 Điều 6 Nghị định số 181/2025/NĐ-CP ngày 01/7/2025 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của luật thuế giá trị gia tăng.
Theo đó, về mặt nguyên tắc thì khi bán hàng hóa, hay cung cấp dịch vụ thì người bán đều phải có nghĩa vụ lập hóa đơn giao cho người mua kể cả hàng mẫu (trừ các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP).
Chính vì vậy, đối với hàng mẫu thì người bán cũng phải xuất hóa đơn để giao cho khách hàng theo quy định của pháp luật.
Nói ngắn gọn, nghĩa vụ xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là bắt buộc và áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ được miễn trừ khi nghiệp vụ của mình thuộc các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử quy định tại Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP. Ngoài phạm vi đó, việc phát hàng mẫu mà không lập hóa đơn là hành vi không tuân thủ nguyên tắc lập hóa đơn.
Nội dung bắt buộc trên hóa đơn điện tử hàng mẫu
Khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP đặt ra ba yêu cầu kỹ thuật, pháp lý mà kế toán phải bảo đảm khi xuất hóa đơn đối với hàng mẫu:
- Hóa đơn điện tử phải theo định dạng chuẩn dữ liệu;
- Phải ghi đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật về kế toán và quy định tại Điều 10 Nghị định 254/2026/NĐ-CP;
- Phải phản ánh đầy đủ, trung thực nội dung nghiệp vụ kinh tế phát sinh.
Lưu ý yêu cầu thứ ba: Chỉ tiêu tên hàng hóa trên hóa đơn nên thể hiện rõ đây là hàng mẫu, để bản thân hóa đơn tự giải thích được bản chất nghiệp vụ khi cơ quan thuế đối chiếu. Về các chỉ tiêu chi tiết còn lại, kế toán cần đối chiếu trực tiếp Điều 10 Nghị định 254/2026/NĐ-CP và khoản 2 Điều 6 Nghị định 181/2025/NĐ-CP.
Lưu ý về hồ sơ, chứng từ đi kèm
Xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là yêu cầu bắt buộc, nhưng riêng hóa đơn vẫn chưa đủ để giải trình trọn vẹn bản chất nghiệp vụ. Từ kinh nghiệm làm việc với các đoàn kiểm tra thuế, bộ hồ sơ nội bộ nên chuẩn bị song song gồm:
- Quyết định hoặc kế hoạch phát hàng mẫu đã được phê duyệt (nêu rõ mục đích, số lượng, thời gian, địa bàn);
- Phiếu xuất kho tương ứng với từng đợt phát mẫu;
- Danh sách khách hàng, đại lý, điểm bán đã nhận hàng mẫu (có ký nhận hoặc biên bản bàn giao);
- Hóa đơn điện tử đã lập và dữ liệu đã gửi cơ quan thuế.
Bộ hồ sơ này giúp doanh nghiệp chứng minh hàng mẫu phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, từ đó bảo vệ tính hợp lý, hợp lệ của khoản chi khi xác định thu nhập chịu thuế.
Với doanh nghiệp phát mẫu thường xuyên nhưng bộ máy kế toán mỏng, khâu chuẩn hóa chứng từ này thường được giao cho đơn vị cung cấp dịch vụ kế toán trọn gói từ các đơn vị có chuyên môn sâu, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo hóa đơn, phiếu xuất kho và hồ sơ phê duyệt được lập đồng bộ, thay vì đối chiếu ngược khi cơ quan thuế đã vào kiểm tra.
Rủi ro khi doanh nghiệp không xuất hóa đơn đối với hàng mẫu
Việc bỏ qua nghĩa vụ xuất hóa đơn đối với hàng mẫu không chỉ là một thiếu sót thủ tục, mà kéo theo chuỗi rủi ro có liên hệ với nhau:
- Rủi ro pháp lý: Không xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là vi phạm nguyên tắc lập hóa đơn tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thuộc phạm vi bị xem xét xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực hóa đơn.
- Rủi ro về số liệu: Hàng đã xuất kho nhưng không có hóa đơn đầu ra tương ứng tạo ra chênh lệch giữa sổ kho, sổ kế toán và dữ liệu kê khai. Khi cơ quan thuế đối chiếu, doanh nghiệp phải giải trình cho từng lô hàng, và nếu không giải trình được thì có nguy cơ bị ấn định.
- Rủi ro về chi phí: Khoản chi phí hàng mẫu thiếu chứng từ hợp lệ dễ bị loại khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, làm tăng nghĩa vụ thuế phải nộp so với dự kiến.
- Rủi ro về mức độ tuân thủ: Các sai phạm lặp lại về hóa đơn ảnh hưởng đến hồ sơ tuân thủ của người nộp thuế, và có thể liên quan đến việc doanh nghiệp bị xác định thuộc trường hợp rủi ro cao về thuế, kéo theo thay đổi về loại hóa đơn điện tử đang áp dụng, như trình bày ở phần tiếp theo.
Trường hợp doanh nghiệp chưa xác định chắc chắn nghiệp vụ phát mẫu của mình có thuộc diện miễn trừ tại Điều 7 hay không, nên tham khảo ý kiến chuyên môn qua kênh tư vấn dịch vụ kế toán trước khi chốt cách xử lý, bởi việc điều chỉnh hóa đơn sau khi đã kê khai luôn tốn kém hơn nhiều so với lập đúng ngay từ đầu.
Người nộp thuế được chuyển đổi áp dụng hóa đơn điện tử trong trường hợp nào?
Sau khi đã nắm nguyên tắc xuất hóa đơn đối với hàng mẫu, doanh nghiệp cần xác định mình đang sử dụng loại hóa đơn điện tử nào, có mã hay không có mã của cơ quan thuế và khi nào bắt buộc phải chuyển đổi.
Căn cứ Điều 11 Thông tư 91/2026/TT-BTC quy định về chuyển đổi áp dụng hóa đơn điện tử như sau:
- Người nộp thuế đang sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế nếu có nhu cầu chuyển đổi áp dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế thì thực hiện thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 6 Thông tư 91/2026/TT-BTC.
- Người nộp thuế thuộc đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 6 Nghị định 254/2026/NĐ-CP nếu thuộc trường hợp được xác định rủi ro cao về thuế theo quy định tại Thông tư số 94/2026/TT-BTC và được cơ quan thuế thông báo theo Mẫu số 01/TB-KTT Phụ lục IV kèm theo Thông tư này về việc chuyển đổi áp dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế thì phải chuyển đổi sang áp dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế.
Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan thuế thông báo, người nộp thuế phải thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử (chuyển từ sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế sang hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế) theo quy định tại Điều 6 Thông tư 91/2026/TT-BTC.
Sau 12 tháng kể từ thời điểm chuyển sang sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế, người nộp thuế có nhu cầu sử dụng hóa đơn điện tử không có mã thì người nộp thuế thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 6 Thông tư 91/2026/TT-BTC, cơ quan thuế căn cứ quy định tại Điều 6 Nghị định 254/2026/NĐ-CP và quy định tại Thông tư 94/2026/TT-BTC để xem xét, chấp nhận hoặc không chấp nhận.
Có thể tóm tắt ba tình huống chuyển đổi như sau:
| Trường hợp | Chiều chuyển đổi | Thời hạn/Điều kiện |
| Tự nguyện | Từ hóa đơn không có mã sang có mã của cơ quan thuế | Thay ổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo Điều 6 Thông tư 91/2026/TT-BTC |
| Bắt buộc, được xác định rủi ro cao về thuế, có thông báo theo Mẫu số 01/TB-KTT | Bắt buộc chuyển, sử dụng hóa đơn có mã của cơ quan thuế | 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan thuế thông báo |
| Quay lại hóa đơn không có mã | Có mã sang không có mã | Sau 12 tháng; cơ quan thuế xem xét, chấp nhận hoặc không chấp nhận |
Với doanh nghiệp thường xuyên phát hàng mẫu, việc theo dõi loại hóa đơn đang áp dụng khi xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là cần thiết, bởi mỗi lần chuyển đổi đều kéo theo thay đổi trong quy trình phát hành và thời điểm gửi dữ liệu hóa đơn tới cơ quan thuế.
Tham khảo: Nguyên tắc xử lý hóa đơn sai sót theo Thông tư 91/2026.
Kết luận
Tóm lại, xuất hóa đơn đối với hàng mẫu là nghĩa vụ bắt buộc của người bán theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, được cơ quan thuế khẳng định lại tại Công văn 6927/TNI-QLDN2 năm 2026. Doanh nghiệp chỉ được miễn trừ nếu thuộc các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử tại Điều 7 của Nghị định này.
Ngay trong kỳ kế toán này, doanh nghiệp nên rà soát lại ba việc:
- Quy trình phê duyệt và xuất kho hàng mẫu;
- Tính đầy đủ của hóa đơn điện tử đã lập cho các đợt phát mẫu;
- Và loại hóa đơn điện tử đang áp dụng theo Điều 11 Thông tư 91/2026/TT-BTC.
Chuẩn hóa sớm ba khâu này sẽ giúp doanh nghiệp tránh được phần lớn rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra.
Nếu chưa bố trí được nhân sự chuyên trách theo dõi hóa đơn đầu ra cho các nghiệp vụ không thu tiền, doanh nghiệp có thể cân nhắc phương án thuê dịch vụ kế toán ngoài để duy trì việc lập và lưu trữ hóa đơn hàng mẫu đúng quy định mà không phải mở rộng bộ máy.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về xuất hóa đơn đối với hàng mẫu
Hàng mẫu không thu tiền có phải xuất hóa đơn không?
Có. Khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP liệt kê hàng mẫu thuộc nhóm trường hợp người bán phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua, không phụ thuộc vào việc có thu tiền hay không.
Xuất hóa đơn đối với hàng mẫu gửi cho đại lý có khác khi gửi cho khách lẻ không?
Về nguyên tắc là không khác. Nghĩa vụ xuất hóa đơn đối với hàng mẫu phát sinh từ hành vi xuất hàng hóa của người bán, không phụ thuộc vào tư cách của bên nhận hàng mẫu.
Trường hợp nào được miễn lập hóa đơn điện tử cho hàng mẫu?
Chỉ khi nghiệp vụ thuộc các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
Ai chịu trách nhiệm về tính chính xác của hóa đơn hàng mẫu?
Người bán chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của hóa đơn đã lập, theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp đang dùng hóa đơn không có mã, khi nào buộc phải chuyển sang hóa đơn có mã?
Khi thuộc trường hợp được xác định rủi ro cao về thuế và nhận được thông báo của cơ quan thuế theo Mẫu số 01/TB-KTT; thời hạn thực hiện là 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo.
